前海高新“蛇吞象”收购九九久 必康股份大股东疑为自我炒作?

分享 苏方音 2月22日 16:57

 

记者 李柏)2018年除夕前两天,全国都沉浸在新年喜庆的氛围中,然而必康股份(002411)却暗潮涌动,董事、监事、董事长在这天相继公告辞职。而在同一天,必康股份公告转让了子公司九九久科技的股权。联系辞职风波与股权转让一事,必康股份的春节看来并不太平。

负资产“壳企”收购必康股份子公司

213日,必康股份发布与深圳前海高新联盟投资有限公司(简称:前海高新)签署《关于江苏九九久科技有限公司(简称:九九久科技)之股权转让框架协议》的公告,公告称必康股份将向前海高新转让全资子公司九九久科技100%股权,预计转让价格人民币 26 亿元左右,最终转让价格将根据九九久科技以20171231日为基准日的审计和评估值由双方协商确定。

在此公告的前一天,必康股份召开了董事大会通过了此项议案,至于此次股权转让是否涉及重大资产重组,必康股份公告则表示“需要中介机构调查后确认”。

而这家“接盘”九九久科技的前海高新,又是什么来头?

记者从前海高新的工商登记信息中了解到,该公司成立于20158月,位于深圳市前海深港合作区,注册资本一亿元,经营范围为投资、资产管理等。前海高新法人为葛建彤,同时也是该公司的实际控制人,占股90%

此外,前海高新与深圳市前海商务秘书有限公司(简称:前海商务)为同一注册地址(工商信息显示为“入驻”关系 ),前海商务又为深圳市前海深港现代服务业合作区管理局(简称:前海管理局)的孙公司。而这前海管理局,却是市政府设立的行政管理机构。

前海高新仅2年的发展史中,却也经历了多次股东及高管变更,葛建彤也并非前海高新“开朝元老”。该公司变更记录显示,20167月初,葛建彤出资9千万接了原股东曾进90%的股权,一举成为公司掌舵人。

公职人员分文未用仍从商

但这位“大手笔”的葛建彤是何许人?

记者在搜索关键字“深圳 葛建彤”时发现,深圳市政府信息公开在201512月曾发布过“关于葛建彤等同志免职的通知”,该通知显示“免去葛建彤同志的中共深圳市盐田区委统战部副部长(区侨办主任、台办主任、侨联主席)职务”;而在另一篇深圳市盐田区政务公开网站2012年发布的一则人事任免上,葛建彤于当时被免去“共青团深圳市盐田区委员会书记、常委、委员职务”。种种迹象显示,这里所提到的公职人员葛建彤,与前海高新的实控人葛建彤,应该就是同一人。这一情况也得到了知情人的证实。

葛建彤既为公职人员,被免职后从商也无可厚非,但是半年多后葛建彤9千万接手前海高新就不得不令人疑惑了——这巨额资金从何而来?要知道,一般公职人员是不可以经商的,那葛建彤是从哪里赚到的这9千万呢?

除此之外,必康股份的股权转让公告里的另一个信息也着实瞩目。

213的公告里也同时公开了前海高新的财务状况,2017年全年与20181月,该公司营业收入为02017年亏损814.46元,20181月亏损50元;截至2018131日,公司总资产7972.83元,总负债8837.29元,而且以上数据均经审计。也就是说,前海高新在此前一年多时间内基本没有什么经营活动。

记者在天眼查上了解到,在前海高新的股东及出资信息一栏中,葛建彤90%的认缴股份,实际并未有出资,包括另一股东张震的10%的股权,显示的实缴出资额也为0。这些数据未免太令人震惊——26亿收购九九久科技的公司,竟然没有经营活动,就连1亿元的注册资本也是虚标,公司目前只有7千多元的资产,净资产更是为负。试问,这场“蛇吞象”的股权转让是如何通过董事会的?必康股份作为上市公司,又怎么会允许这种闹剧存在?

从这些数据不难看出,前海高新更像是一家“壳公司”,无实际经营活动、无正式经营场所、更无盈利。只是,这家壳公司为谁而存在着?葛建彤弃政从商的内幕又是什么?

再者,前海高新打算用什么资产来受让26亿的九九久科技,凭公司7千多的资产吗?如果想依靠银行贷款,按照前海高新的经营状况,恐怕也没有银行愿意给这样一家壳公司授信。

董事长辞职  必康股价恐遭多重打击

想必九九久科技的董事深谙其中缘由。在股权转让合同签订当天,必康股份董事长周新基辞去了董事长一职,现由副董事长雷平森代职。

虽辞去必康股份董事长一职,但周新基依然是九九久科技的董事长。辞职公告称周新基辞职原因是“考虑到公司重大资产重组已经完毕且重心在九九久科技上”。而此刻九九久科技却被全部转让给了前海高新,这是否意味着必康股份要与九九久科技划分界限?

必康股份的前身是九九久,但在进行过资产重组两年后,九九久科技却被整体划分出去。前海高新蛇吞象收购九九久科技,显然不是一时兴起,必康股份的实控人李宗松究竟在筹划怎样的布局?“贫穷”的前海高新,又是如何说服李宗松将九九久科技转让的呢?

记者在同花顺财经转载的来源为证券日报网的“剥离辅业增厚业绩 必康股份轻装上阵构建医药大健康蓝图”一文中发现,该文发布于213日,文章称必康股份于2018212日发布公告称,将剥离原“九九久”资产(即上市公司目前的六氟磷酸锂、新材料及化工相关业务板块),未来将专注医药业务领域的发展。”但是,记者在巨潮资讯网并未找到必康股份212日的公告,倒是在13日的公告中的确表示转让九九久科技是为了“发展医药主业”。

记者在搜索此新闻标题时也发现该文章有多处来源而非转载来源,而不论哪个来源,文章都是212日的公告。这样看来,这篇文章更像是一篇软文,但是,软文的作者却预估错了公告的发布时间,将此次股权转让公告提前了一天。另外,从文章看来,对于九九久科技,必康股份是“剥离”,看来九九久科技作为辅业,却还有点“拖后腿”的意味在其中。

不得不说,必康股份转让九九久科技的公告发布时间很是巧合。215除夕,全国放假,股市也得休息。该公告一经发布,214日必康股份股价小幅下跌,收盘价24.98元。还未给诸多投资者更多思考时间,股价已进入“休息”模式。如果这一交易公告早些发布,在投资者们看到了前海高新的实际情况后,必康股份的情况可能会更加惨淡。

213日公告当天,必康股份现大宗交易,机构以每股25元的价格出售了8万股,溢价率-0.79%。根据业内人士分析,这种情况下,也正说明必康股份的运行趋势将不容乐观,应提高警惕及时回避投资风险。只是目前,这一系列的公告的后果在股价上还未有明显反映。

就此次收购的情况,记者多次致电必康股份(002411SZ)董秘苏熳,电话始终未接听,记者就此发短信给董秘苏熳,截至记者发稿时未收到任何回复。

独立董事对于上市公司资本运作等重大事件应该发表独立意见,那么对于如此闹剧的收购,必康股份的独立董事又是如何看待?必康股份独立董事黄辉的一直从事法务工作,现任广东盛唐律师事务所合伙负责人。黄辉对此表示不是很清楚此情况。后又来电回复人在山区,电话信号不好,不便对此评说。而据记者获得的一份资料显示,对此次收购黄辉、柴艺娜、杜杰等三位独立董事均表示了同意。这也不难理解,独立董事享受着东家的俸禄一直以来意见难以真正独立。

从必康股份实际控制人李宗松一系列资本运作可以看出,其一直疏于精耕实体,尤善于资本运作,为了资本运作其着实有些"无情",子公司说抛就抛,就算身为其前身九九久科技也立马“撇开”

必康股份在此前,对接盘公司是否过实质考察,前海高新是否有资格受让九九久科技?必康股份虽在公告中表示该转让不涉及关联交易,但有知情者表示,前海高新与必康股份实控人李宗松之间有隐秘关系。要是这样,那必康股份内部可能存在更多隐患,这一切都使得投资者不得不更加警惕,且看年后股市将对此“蛇吞象”收购作何反映。

 

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